Para levantar capital en rondas con inversionistas, suele constituirse una sociedad HOLDING que agrupe las participaciones de fundadores, empleados e inversores que hayan ingresado previamente en rondas anteriores. La jurisdicción idónea para establecer la estructura Holding, debe presentar ciertas características, tales como la neutralidad fiscal, un ordenamiento jurídico flexible, mínimos requerimientos de sustancia económica y la posibilidad de implementar planes de stock options, entre otros. A continuación se comparan tres opciones interesantes para establecer tu Holding:

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Uruguay como Holding

Aunque el principio de renta territorial uruguayo puede resultar atractivo, varias limitaciones desaconsejan utilizar Uruguay como holding:

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• Rigidez societaria. Las reformas estatutarias son menos ágiles que en jurisdicciones anglosajonas.

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• Imposibilidad de reservar acciones. La ley uruguaya no admite reservar acciones sin emitir, lo que dificulta implantar un plan de stock options (ESOP).

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• Mayor control estatal. La AIN controla sociedades con ingresos superiores a 37,5 millones de UI, y además cualquier cambio en la participación accionaria debe informarse al Banco Central del Uruguay.

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• Restricciones de financiamiento. No se permite la oferta pública de acciones, y la venta de la empresa generará un impuesto a la renta.

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Estados Unidos como Holding (C‑Corp y LLC)

C‑Corp. Muy utilizada en foros de capital de riesgo porque los inversores estadounidenses prefieren este vehículo, aunque su conveniencia depende del perfil del inversor. Una C‑Corp se considera residente fiscal en EE.UU. y paga impuestos federales y estatales sobre su ingreso mundial (21 % federal más una tasa estatal aproximada de 4,6 %). Los dividendos recibidos de la operativa latinoamericana y las ganancias de capital por la venta de acciones quedan gravados, generando retenciones que reducen el retorno a los accionistas.

LLC. Esta figura ofrece facilidad de constitución y costos bajos; además, es posible transformarla rápidamente en C‑Corp si los inversores lo exigen. El capital de la LLC se divide en “membership interests” en lugar de acciones. Desde el punto de vista fiscal, una LLC tratada como sociedad transparente (partnership) no puede utilizar la red de convenios para evitar la doble imposición.

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Desventajas comunes en EE.UU. 

Además de la carga impositiva, los holdings estadounidenses deben cumplir las obligaciones de reporte:

FBAR. Cualquier “U.S. person” (incluidas corporaciones y LLCs) debe declarar ante la FinCEN las cuentas bancarias extranjeras en las que tenga firma o control si el saldo agregado supera los USD 10.000 durante el año.

Presentaciones fiscales complejas. Las sociedades que controlan entidades extranjeras deben presentar formularios 5471, 8858, 8992 y otros ante el IRS, lo que aumenta los costos administrativos. Además, las reglas de anti‑diferimiento pueden atribuir a la sociedad estadounidense la renta de sus subsidiarias extranjeras antes de recibir dividendos.

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Sociedades offshore (BVI o Cayman)

Para startups tecnológicas que buscan atraer capital internacional, una compañía offshore puede resultar atractiva:

Neutralidad fiscal. Estas jurisdicciones no gravan las rentas ni los dividendos recibidos ni imponen retenciones al distribuir dividendos a los accionistas. Tampoco gravan las ganancias de capital derivadas de la venta de acciones.

Flexibilidad societaria. Sus leyes societarias, basadas en el common law, permiten modificar estatutos, emitir nuevas acciones y efectuar aumentos de capital con facilidad. La incorporación se realiza en pocos días y los requisitos de contabilidad y sustancia son mínimos.

Percepción favorable de inversores. Sobre todo las sociedades en Cayman se consideran estándar en América Latina porque reducen costos y son bien vistas por fondos de venture capital.

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Cayman Sandwich. 

Muchas startups latinoamericanas incorporan una estructura en la que la sociedad holding en Cayman controla una LLC estadounidense, la cual a su vez controla la sociedad operativa. Esta combinación ofrece privacidad y facilita abrir cuentas en EE.UU. o plataformas de pagos como Stripe; además, puede aprovechar beneficios fiscales en países como Brasil. 

Su principal desventaja son los mayores costos y la obligación de reportar más entidades si se suman filiales adicionales.

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